開始からレヴァークーゼンが一方的に攻め、 25分にソン・フンミンがエリア際からシュートし、 キーパーがブロックしたこぼれ球をキースリングが押し込んだ。 34分には右から折り返されたボールをソンが右足であわせた。

ベンフィカは後半 62分にエリア内でパスを受けたサルビオが 左足で決めて 1点差にしたが、直後のディフェンスで ジャルデルがキースリングを倒してＰＫを与えた。

ベンフィカはチャルハノールがキックを決めた。

C組のもう 1試合は ゼニト・サンクトペテルブルク（ロシア）がホームで ASモナコ（フランス）と 0-0で引き分けた。 勝ち点はゼニト 4、モナコ 4、レヴァークーゼン 3、ベンフィカ 0となった。

第3節は 22日に行われ、ベンフィカが敵地でモナコ、 レヴァークーゼンがホームでゼニトと対戦する。